啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉处。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌金融高手楚扬从国外被聘请回国，在停车场与工作搭档杨馨相遇，彼此留下深刻印象。杨馨在父母遭遇车祸去世后与堂妹杨迦一家人住在一起，每年都会收到署名为“好心人”寄来的汇款单。楚扬与公司经理李翔是同父异母的兄弟，李翔劝楚扬去看望父亲，被楚扬拒绝。夏枫带女友杨迦与邱毅相约赛车，在取得领先时被无意中经过的楚扬赶超，夏枫心有不甘，向楚扬发出挑战。赛车爱好者雷凯由于销售汽车时对顾客的诚实被老板解雇，同时又面临没钱交房租的窘境。摄影师贝野在野外工作时与同在一处采风的杨迦和同学相遇，他的俊朗气质深深吸引了众人。贝野回忆幼年往