啄木鸟（曾志伟 饰）与老友甘油条（陈友 饰）两个人都就职于香港警察刑事侦缉处。在一次执行任务的过程中，啄木鸟和甘油条两个人受命缉捕大哥成（沈威 饰）。香港警察部队的著名警花Gigi（古嘉露 饰）受命加入了二人，Gigi的到来不仅仅是迷倒了啄木鸟和甘油条二人，更让这两个曾经一起出生入死的好朋友几乎为了一个女人而反目成仇。姑爷仔花利文（陈百祥 饰）号称自己是“情场无敌手”，这个花利文其实是啄木鸟及甘油条两人的线人。啄木鸟、甘油条二人为了追缉大哥成而不遗余力，在两人不离不舍的穷追猛打之下，迫使大哥成将“情场无敌五胡乱华时代，西蜀兵探子狄明奇（元彪 饰）幸得南海派丁引（郑少秋 饰）相救才没误入魔教，见丁引武艺高强，他大力劝其挺身而出救助天下苍生，并想拜其为师，遭丁引拒绝。丁引师弟昆仑派掌门人晓余（刘松仁 饰）在与魔教护法的打斗中被血魔附身，丁引决定带他到瑶池仙堡疗伤。因丁引是能让堡中冰焰不灭的有缘人，正在闭关修行的仙堡堡主（林青霞 饰）出关救下晓余。而丁引不慎被血魔所伤后，堡主却因救晓余耗尽元气无力救助，只能将冰镜打破，冻住血魔，但众人也皆被冰封住，仅有狄明奇、晓余徒弟一真（孟海 饰）与仙堡女弟子若兰（李赛凤 饰