马大帅进程已经第三年了，他经历了大起大落的命运变化，这一站又将如何呢？反正学校没了，校长是当不成了，剩下的只有蜷缩在墙角做上一个胡吃海塞、荣归故里的梦了。真实的生活中，马大帅瞒着玉芬干着危险的蜘蛛人，由于用劲太大砸了玻璃，惊动了老板和小蜜，自然这份危险的差事也丢了。玉芬为了减轻丈夫的负担也在冷饮厂找了一份工作，却碰到了一位屈而不挠暗恋她的同事小唐。而另外一位主人公范德彪先生，也找到了一份“导诊”的“正当”营生—其实就是给小诊所当医托。当然，这种“正当”的营生肯定也维持不长。总之，咱们的老朋友老马和老范在这作恶多端的大鲨鱼Troy（多纳尔·罗格 配音）又回来了！这次他扬言要趁涨潮之日横扫整个珊瑚礁！曾经靠着自身力量而打败大鲨鱼的小鱼Pi（德雷克·贝尔 配音），这次将再次肩负起拯救大家的使命。但问题是，这次Troy不再是单人匹马，他身边多了几个跟随的爪牙，而且他本身也变得更加强大。于是在老海龟的建议下，Pi决定把身边几个愿意跟随的好友训练成跟自己一样能运用海洋力量的战斗好手。但是操之过急的强化训练并没有取得理想的效果，反而让大家深感疲惫和无力……