20世纪80年代，青城市卷烟厂供销科科长庄德增和返程知青傅东心相亲结婚，而后生下儿子庄树。庄树性格烂漫、不受管束。庄家有个邻居叫李守廉，独自抚养女儿李斐。李斐心思缜密、懂事早慧，傅东心看中她的灵气，收她做徒弟，此后数年，两个家庭互相照拂，两个孩子彼此陪伴，度过一段无忧无虑的时光。1996年，国有企业改制，庄德增承包了旧厂，赚取了第一桶金；李守廉领了遣散费，为生计奔波劳碌。两家的境遇发生了巨大的变化。某天上课时，傅东心告诉李斐，卷烟厂散了，大家都要搬走了。今后要多读书，上重点中学的九千班，还送她了一幅画肖像1943年，侵华日军为了挽救必然失败的命运，挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命，八千代号虎贲的将士在师长余程万带领下，准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜，连长冯宝华推迟了与未婚妻婉清的婚事以全力备战，同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎踊跃参军，敌兵未至，常德军民斗志已燃！然而在日军的优势火力迫压下，德山与河伏先后失守，常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡，虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。