表姐妹Lily（柏安妮 饰）与Cici（陈加玲 饰）是一家商场服装店的老板娘，发廊老板程圣（郑浩南 饰）和Rambo欲对她们展开追求，可惜Lily老同学康有为（麦大杰 饰）也有此意，便在暗中阻碍两人的好事。Cici在店铺开张前打破了试衣镜，保安林伯便把地下室的一面旧镜子借给她们，却无意中放出了被封在镜中的一批恶鬼。原来五年前商场尚未建成时，五个和尚曾到商场工地上驱除恶鬼，但让红衣女鬼艳桃红逃脱，自身更惨遭毒手，但仍拼力将一众恶鬼封印在了镜子中。恶鬼们将商场闹得鸡犬不宁，Cici更被艳桃红捉去。后来在康有为80后女孩沈星辰（刘冬 饰）自小家庭不幸，母亲与人私奔，父亲因此车祸死亡，她从小寄居舅舅家。80后男孩明远（黄明 饰）小时候曾和沈星辰家是邻居，明远父母私下从事走私，明远父亲扛下一切入狱，得知明远母亲跟了别人后在狱中自杀，给明远的内心带来重创。数年后，升至高中的沈星辰和明远被分在同一个班级，儿时的友谊发生了微妙的转变。然而，各自家庭的不幸让两人背负着巨大的心灵创伤，渴望被爱却不懂得如何爱人，关于“爱”与“生命”的思考，也在两人的分分合合中延续。