1913年的巴黎，可可·香奈儿（安娜·莫格拉莉丝 饰）在俄国作曲家伊戈尔（麦德斯·米科尔森 饰）的春之祭首演中首次注意到了这位被观众的嘘声与喧哗沉重打击的音乐天才。七年后，二人再次相遇，可可·香奈儿慷慨邀请因俄国革命而流亡法国的伊戈尔携乐评人妻子卡特琳娜（伊莲娜·莫罗佐娃 饰）和四名子女搬入自己在巴黎郊外的府邸。随着时间的流逝，可可·香奈儿与伊戈尔之间愈发相互吸引。与此同时，可可·香奈儿也在积极研发自己品牌的香水。病中的卡特琳娜还是察觉了自己丈夫对可可·香奈儿的激情，三人的关系变得越来越紧张。报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌青楼女子，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间