本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗。然而，三个人的小把戏被李怀的老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞。然而，一张悲剧的网也逐渐向建文年间，不动峰的长老，周三绝指使周从筠偷窃武林至宝擎天印，嫁祸给“邪教”九千阁。九千阁宗主隋元宁是个草莽侠客，他掌管的九千阁千术卓绝，推崇蛊毒，行事独来独往。届时江湖上有四个行事诡异、剑走偏锋的“妖女”，其中三位正是九千阁的琴女、毒女和蛊女，最后一位行踪神秘，人称“罗刹仙子”周从筠。在追查擎天印被盗案期间，隋元宁屡次与周从筠暗斗明争，结果两人棋逢对手，竟互生好感。周从筠在生父和隋元宁相斗时从中阻挠，她救了隋元宁，却被周三绝误杀，香消玉殒。周三绝苦心经营毁于一旦，身败名裂，独女身亡，在多重打击下失心发疯。