1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。抗日组织去火车站接从外地聘请的暗杀日本情报人员山本的杀手时，误认其为小职员司徒（刘烨），混乱中，丁慧杀死司徒女友依玲（李冰冰），司徒则被伊丹英彦抓获。对一系列遭遇无比迷惑的司徒被释放后，发誓要为依玲报仇。丁慧与伊丹英彦重逢，成为两股势力互相设局要利用的重要棋子，她本人正为误杀无辜饱受内心折磨。某个日本会所举办的舞上世纪二三十年代的内蒙古科尔沁草原上，蒙汉各族人过着幸福和睦的生活，美丽的姑娘牡丹送别奉王爷之命到外地办事的心上人嘎达。但嘎达在办事途中遭袭，幸被一赶路的汉子救下。嘎达回到王爷身边后，突然有刺客来袭，嘎达挺身救下王爷，被提升为骑兵统领——梅林。但在与刺客搏斗中，嘎达认出刺客是救过他的汉子，遂将他放走。军阀收买王爷割让草原，嘎达梅林奉王爷之命将牧民逐出，一位白发苍苍的老妈妈狠狠地打了嘎达一个耳光，令他的心阵阵刺痛。