千年狐妖吸食人类阳气将旁边小蜘蛛震落到南山门洞口，小蜘蛛误食仙丹，下界为小孩所伤，后被小和尚戒空所救并取名为不念，不念与戒空如影随行，春夏秋冬四季轮回参禅打坐，在佛法的熏陶下化成人形，不念的活泼跳跃无意间导致火烧藏经阁，寺庙很难再感化她，便让她带着挚爱心经下山去安逸山庄寻找慧明师叔，不念和戒空一起开始了闯荡人间的旅途，期间遇到了强霸民女的王善人，王善人视不念为妖女，视戒空为妖僧，屡次捉拿皆被不念击退，遂找来狐妖帮忙，戒空保护不念被狐妖打伤，最终狐妖明白爱不是占有，而是舍生，决定重新修炼。戒空本是佛门中地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。纽约普通警察爱德华兹因缘际会之下加入了这一组织，成为MIB的一员，代号J，从此没有名字、没有身份，成为特警K的搭档。J应对的第一起事件就是虫族的入侵。亚基伦王子罗斯伯在地球被虫族杀害，而他随身携带的“银河系”——宇宙次原子能源的最好来源也失踪了，若虫族找到，将给亚基伦人带来毁灭性的打击。