菲利普（格利高里·派克 Gregory Peck 饰）是一名记者，带着儿子汤米（迪恩·斯托克维尔 Dean Stockwell 饰）和母亲（安妮·里维尔 Anne Revere 饰）来到大都市纽约，踌小星猫和闪闪在一次郊游时救了一只美丽的蝴蝶，为了报答小星猫，蝴蝶送给他们吃了以后可以通往昆虫世界的糖果。好奇的小星猫和闪闪以及奇星镇的小动物们迫不及待地建造好迷你飞机，闯进昆虫世界，美丽的蝴蝶夫人请求小星猫寻找遗失在昆虫世界十枚昆虫徽章。在探险和寻找昆虫徽章的过程中，小星猫和闪闪结识了很多的朋友，也遇到了很多的困难，经过努力和朋友们的帮助，小星猫和闪闪终于找到了十枚昆虫徽章。