候补县令包龙星（周星驰 饰）比较贪，但为人还算正直。张敏嫁给一位富商做妻子，但受到显贵之子常威的调戏，张敏不从常威起了杀机，将张一家上下全部杀害，还嫁祸给张敏。包龙星发现其中蹊跷，但也被方唐镜等人诬陷明朝初始，政局不稳。卢惟龚凭借老谋深算及超高的智慧，官拜承相，并想进一步控制当今皇上。刚直不阿的军师徐伯明识破其野心，与之展开机智的较量。卢惟龚明里忠诚、可靠，暗地里却勾结王爷，伤害无辜。徐伯明欲追查此事，找出幕后之人。卢惟龚利用徐伯明的师妹阿玥真诚、率直的性格套出内情，在最后一刻逃出包围，未被徐伯明识破其真实身份。其后，卢惟龚又利用皇上与前朝公主兰芳的一段情缘大做文章，离间皇上皇后的关系，并与王爷狼狈为奸，扰乱朝政、陷害忠良、欺压百姓。徐伯明运用智慧在皇后的大力支持取得了最终的胜利。不甘失败的卢惟龚将自