唐中宗年间神龙年间，天下回归李唐王朝，但天子昏庸，皇后昏乱，天下处于武氏与李氏的争权夺利下，风雨飘摇。纯阳大弟子谢云流奉命送师弟李重茂返回长安，在枫华谷遇上太子被武三思伏击，他从刺客手中救下了代国公主李华婉，不知不觉被李华婉吸引，并受邀参加李隆基的接风宴，见识到了明教教主陆危楼的气派。因为救过太子，谢云流被太子邀请参加在东宫举行的太子寿宴，谢云流再一次遇到了陆危楼，并与他高手过招，两人都被对方的武功震撼，生出惺惺相惜的感情，陆危楼与谢云流约定改日再战后便从皇宫逃离。朝堂动荡，江湖纷争，谢云流身不由己，踏入王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。