好赌波夜总会主音吉他手阿发（许冠文 饰）荷包羞涩，赌马去财，房租拖欠，还被夜总会赶了出来。在无处可睡的情形下，他和好友阿财（黎小田 饰）借宿女友家，偶然间却目睹了机械手臂的黑帮头目油炸螃蟹屠杀对手沙皮狗的场面。 阿发凭借小聪明暂时躲过油炸螃蟹的毒手，但却无法逃脱被追杀的厄运。万般无奈之下，他男扮女装加入阿财负责的欢乐女子乐队，并随团远赴泰国演出。途中他邂逅了乐队主唱叮叮（钟楚红 饰）但由于油炸螃蟹派出的杀手存在，这段旅程不光充满浪漫，还满是惊险。帕维特（蒙哥马利·克利夫特 饰）曾是拳击界的一把好手，但一次意外中他打伤了对手的眼睛致其失明，悔恨交加的他发誓永远不再站上擂台。霍默思的妻子凯伦（黛博拉·蔻儿 饰）美丽又温柔，在士官长瓦尔登（伯特·兰卡斯特 饰）的诱惑之下，两人产生了背德的感情。一次意外中，士官强森（欧内斯特·博格宁 饰）的恶意挑衅导致了士兵马乔（弗兰克·辛纳特拉 饰）的死亡，面对这一悲剧，帕维特决定不再忍耐，愤怒至极的他向强森挥起了...